Права общего собрания акционеров

Права общего собрания акционеров

Права общего собрания акционеров

Общее собрание – является высшим органом управление акционерного общества (п.1 ст.47 Закона). Его компетенции, порядку проведения собраний и иным вопросам выражения воли общего собрания посвящена глава VII Закона. Отдельно необходимо выделить Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. N 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» [1] (с изменениями от 7 февраля 2003 г.).

«Общее собрание, как отмечал еще классик русской цивилистики Г.Ф. Шершеневич, выражает волю этого субъекта и своими постановлениями определяет, в пределах устава, его деятельность» [2] . «Оно служит органом выборов и окончательною инстанцией для решения всех существенных и критических вопросов управления и хозяйства» [3] . «…воля акционерной компании выражается общим собранием акционеров» [4] .

В современной юридической литературе констатируется, что нормы устанавливающие общение собрание высшей инстанцией, наделяющие их соответствующими полномочиями должны обеспечить максимум демократизма, защиту интересов акционеров и вместе с тем достаточную жесткость реализации управленческих решений [5] .

Признание законодателем общего собрания высшей инстанцией – наделение важнейшим правом акционеров участвовать в управлении обществом через его органы, формируемые самими акционерами.

Необходимо учитывать, что за время создания акционерного общества предусмотрено создание двух собраний общества. Первое – учредительное, направленное на создание общества. И здесь согласимся с М.Ю. Тихомировым констатирующим, что первое (учредительное) собрание нельзя назвать общим собранием акционеров [6] . Общим собранием акционеров – является собранием воли участников акционерного общества. И именно этот орган – является высшим органом управления АО.

Являясь высшим органом управления АО общее собрание обладает исключительной компетенцией.

К компетенции общего собрания акционеров отнесены следующие вопросы (ст.48 Закона):

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с Законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений об одобрении сделок в совершении которой имеется заинтересованность (ст.83 Закона);

16) принятие решений об одобрении крупных сделок (ст.79 Закона);

17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

20) решение иных вопросов, предусмотренных Законом.

Компетенция общего собрания конкретного акционерного общества детализируется в уставе АО (п.3 ст.11 Закона). При этом целесообразно разделять вопросы ведения общего собрания как исключительную компетенцию, и неисключительную [7] . Такое разделение предусматривают нормы ГК РФ (ст.103), однако упоминание об «исключительной компетенции» исключено законодателем из ст.48 Закона, хотя п.2 указанной статьи и закрепляет, что вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Анализируя вышеуказанные положения, исследователи отмечают, что «полный отказ от термина «исключительная» применительно к компетенции общего собрания акционеров не совсем оправдан. Логично относить к исключительной компетенции общего собрания акционеров вопросы, которые не могут быть переданы ни совету директоров, ни исполнительным органам акционерного общества. В исключительную компетенцию общего собрания акционеров попадает большинство вопросов, перечисленных в п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»» [8] .

Действительно, действующая редакция статьи 48 Закона, по общему правилу, позволяет отнести все перечисленные вопросы к исключительной компетенции общего собрания. С единственной оговоркой: если иное не закреплено в Законе, и, добавим, в уставе АО.

К неисключительной компетенции общего собрания АО относятся:

— вопросы, которые могут быть переданы на решение совета директоров при наличии об этом в уставе общества специальной оговорки (вопросы, связанные с увеличением уставного капитала общества (подп.6 ст.48 Закона); касающиеся образования и досрочного прекращения полномочий исполнительных органов акционерного общества (подп.8 ст.48 Закона) и др.).

— вопросы, решение по которым вправе принимать как общее собрание акционеров, так и совет директоров.

Повторимся, что «разделение» компетенции должно быть проведено в Уставе общества с учетом императивных требования Закона.

Дискуссии в теории и вопросы на практике вызывает п.3 ст.48 Закона, устанавливающий, что «общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом». Одним исследователям данное положение позволяет сделать вывод, о том, что компетенция общего собрания является исчерпывающей, другие исследователи опровергают данное утверждение.

Исходя из прямого толкования п.3 ст.48 ГК РФ, а также сложившейся судебно-арбитражной практики, необходимо сделать вывод, что компетенция общего собрания ограничена. Общему собранию не предоставлено право решать любые вопросы деятельности акционерного общества. Данное положение воспринято и реализуется и правоприменителем.

Если общее собрание акционеров вопреки установленному запрету принимает решение по вопросу, не отнесенному к его компетенции акционерным законом, то данное обстоятельство является основанием для отмены этого решения [9] . Проиллюстрируем сказанное примерами из практики: «общее собрание акционеров признало не соответствующей закону сделку по отчуждению акций общества и обязало единоличный исполнительный орган внести исправительную запись в реестр акционеров относительно приобретателя этих ценных бумаг, что по существу тождественно исключению приобретателя акций из числа акционеров. Решение общего собрания было признано судом недействительным (Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 декабря 2001 г. N КГ-А40/7129-01 [10] ) . Еще один пример: общее собрание акционеров приняло решение по вопросу о создании дочернего общества, что было расценено судом как выход органа управления за рамки своей компетенции (Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 апреля 1999 г. N А19-10253/98-23-Ф02-591/99-С1 [11] ).

Согласимся с исследователями отмечающими, что устав общества не может расширить компетенцию указанного органа в нарушение Закона [12] .

Таким образом, еще раз подчеркнем, что полномочия общего собрания строго ограничены императивными нормами Закона и, затем, уже уставом общества.

Перейдем к рассмотрению общих положений о форме осуществления общим собранием управления обществом.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров (абз.2 п.1 ст.47 Закона). Помимо очередного (годового) могут проводиться внеочередные общие собрания (абз.3 п.2 ст.47 Закона).

Годовое общее собрание проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании решаются вопросы избрания совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора), утверждения аудитора; утверждается годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, рассматриваются вопросы распределения прибыли и убытков по результатам финансового года и иные вопросы в соответствии с компетенцией общего собрания.

Правом голоса на общем собрании обладают акционеры-владельцы обыкновенных акций общества, а также акционеры-владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законом «Об акционерных обществах». Указанные акции являются голосующими (п.1 ст.49 Закона).

Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (п.6 ст.49 Закона).

Форма проведения общего собрания определятся советом директоров или лицами, выдвигающими требование о проведении внеочередного общего собрания (п.1 ст.50 Закона):

— совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование;

— смешанное голосование, при котором акционер вправе отправить заполненный бюллетень, полученный заблаговременно, или голосовать лично;

— заочное голосование (опросным путем).

В форме заочного голосования не может проводиться общее собрание, повестка которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора); об утверждении аудитора АО; об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, а также распределение прибыли и убытков по результатам финансового года (ст.50 Закона).

Заочным голосованием не может быть проведено новое общее собрание взамен несостоявшегося, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия (п.2 ст.50 Закона). Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Законом не установлено иное.

Нормы закона не устанавливают место проведения общего собрания акционеров, не устанавливает и ряд других вопросов организационного характера. Статья 47 Закона (п.2) устанавливает, что дополнительные к предусмотренным Законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В настоящее время действует Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. ФКЦБ от 31 мая 2002г.). Факт регулирования данных вопросов Положением, утвержденным ФКЦБ, а не законодательным актом вызывает вопросы и противоречия на практике. Так, ставился вопрос об оспаривании отдельных норм Полож

ОАО «Оренбургторгтехника» обратилось в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о признании недействующим пункта 2.9 указанного Положения. В пункте 2.9 Положения закреплено, что общее собрание акционеров должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.

Истец считает, что названный пункт противоречит Федеральному закону «Об акционерных обществах», нарушает права и интересы, в частности ограничивает предусмотренное статьей 31 Конституции Российской Федерации право на свободу проведения собраний.

В подтверждение своих доводов истец представил суду переписку с ЗАО «МОСПО-Трейд», акционером которого он является, владея десятью обыкновенными акциями, из которой следует, что закрытое акционерное общество отказало ему в просьбе о проведении внеочередного собрания акционеров в городе Оренбурге (местонахождении истца), поскольку уставом ЗАО «МОСПО-Трейд» предусмотрено, что собрания акционеров проводятся в городе Поронайске — месте нахождения общества.

Оценив представленные документы и материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.

В соответствии со статьями 47, 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество проводит ежегодные собрания акционеров и по мере необходимости — внеочередные собрания.

Согласно статье 54 названного Закона совет директоров общества при подготовке к проведению собрания акционеров в числе других вопросов решает вопрос о месте его проведения.

Из письма ЗАО «МОСПО-Трейд» от 11.08.03 следует, что уставом общества определено место проведения собраний — город Поронайск Сахалинской области, где общество находится и зарегистрировано как юридическое лицо.

Пунктом 2 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» федеральному органу исполнительной власти по рынку ценных бумаг предоставлено право устанавливать дополнительные требования к предусмотренному этой статьей порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Поскольку названным Законом не решен вопрос о месте проведения собраний акционеров, ФКЦБ России в соответствии с полномочиями, предусмотренными пунктом 2 статьи 47 Закона, постановлением от 31.05.02 N 17/пс утвердила Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, в пункте 2.9 которого указано, что собрания акционеров проводятся в месте нахождения общества, если иное место не установлено его уставом или внутренними документами.

Анализ содержания и смысла пункта 2.9 Положения позволяет суду сделать вывод о том, что оспариваемый истцом пункт нормативного акта ФКЦБ России ни Конституции Российской Федерации, ни федеральным законам «О федеральной комиссии по рынку ценных бумаг» и «Об акционерных обществах» не противоречит, права и законные интересы акционеров, в частности истца, не нарушает, в связи с чем оснований для признания его недействующим не имеется.

В данном конкретном случае ЗАО «МОСПО-Трейд» еще до принятия ФКЦБ России оспариваемого Положения в своем уставе местом проведения общих собраний определило место нахождения общества, что отвечает нормам законодательства об акционерных обществах.

При этом общество вправе в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» по решению своих акционеров внести изменения и дополнения в устав и изменить в случае необходимости место проведения общих собраний».

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) на основании (ст.55 Закона):

— инициативы совета директоров;

— требования ревизионной комиссии или аудитора;

— требования акционера (акционеров) – владельца не менее 10% голосующих акций.

Собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении собрания (70 дней, когда повестка дня содержит вопрос об избрании совета директоров, если меньший срок не предусмотрен уставом).

В требовании должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня, формулировки решения по каждому из них, а также должна быть определена форма проведения собрания (совет директоров не вправе их изменить.

После получения требования совет директоров в течение 5 дней принимает решение о созыве общего собрания или об отказе в созыве и в течение 3 дней направляет его лицам, требующим созыва.

Отказ возможен только в случаях, если:

— не соблюден порядок предъявления требования;

— требующий владеет менее 10% акций;

— ни один из вопросов повестки дня не относится к компетенции общего собрания и (или) не соответствует требованиям закона и иных правовых актов РФ.

Не останавливаясь подробно на процедуре проведения собраний и принятия решений, рассмотрим наиболее проблемные вопросы, связанные с решениями общего собрания, признания таких решения недействительными.

По общему правилу п.7 ст.49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В силу положений 47 Закона решения общего собрания подлежат исполнению акционерами в период существования общества, кроме случаев признания этих решений не подлежащими применению. Такое признание может быть совершено либо повторным общим собранием, либо в судебном порядке. При принятии решения о признании решения этого собрания недействительным, его положения не подлежат применению полностью или в части.

Как пояснил пленум Верховного Суда РФ в своем Постановлении от 10 октября 2001г. №12 «О вопросе, возникшем при применении Федерального закона «Об акционерных обществах» при рассмотрении дел об обжаловании решений органов управления акционерного общества судья или суд не вправе запрещать проведение общего собрания акционеров, поскольку это противоречит статье 31 Конституции Российской Федерации, гарантирующей гражданам Российской Федерации право собираться мирно, без оружия, проводить собрания и демонстрации, шествия и пикетирования, а также нарушает право акционеров, не обжалующих решений органов управления акционерного общества, на участие в общем собрании акционеров, предоставленное им Федеральным законом «Об акционерных обществах» (ст.ст.31, 32).

Допустимо ли принятие судом обеспечительных мер в виде приостановления действия решения внеочередного общего собрания акционеров? В соответствии со статьями 90, 91 и 99 Арбитражного процессуального кодекса РФ обеспечительные и предварительные обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Ответ на выше поставленный вопрос дан пленумом ВАС РФ в Постановлении от 9 июля 2003г. [13] Как разъяснил пленум ВАС РФ «запрещение проводить общее собрание акционеров фактически означает запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием. Такая мера по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность. Поэтому суд не может в порядке принятия обеспечительных мер по спорам об обжаловании решений органов управления акционерного общества, о признании недействительными сделок с акциями общества, о применении последствий недействительности таких сделок, о признании недействительным выпуска акций акционерного общества, а также по иным спорам запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить годовое или внеочередное общее собрание акционеров.

Суд также не может принимать обеспечительные меры, фактически означающие запрет на проведение общего собрания акционеров, в том числе созывать общее собрание, составлять список акционеров, имеющих права на участие в общем собрании акционеров, предоставлять помещения для проведения собрания, рассылать бюллетени для голосования, подводить итоги голосования по вопросам повестки дня».

Между тем, «п.2 ч.1 ст.91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. На основании указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу».

Пленум ВАС РФ акцентировал внимание на том, что «при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу. Если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает тем, что в случае непринятия судом этой меры ему будет причинен значительный ущерб, он также должен обосновать возможность причинении такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной меры».

И, пожалуй, самое важное разъяснение: «принимая решения о применении обеспечительных мер, суду подлежит учитывать, что они не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства».

Вышерассмотренное разъяснение эффективно применяется на практике. Так, например, арбитражный суд вынес определение об обеспечении иска, согласно которому запрещается принимать решения, касающиеся увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций по закрытой подписке (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 9684/03) [14] . В случае нарушения решения арбитражного суда, как это и произошло в указанном примере, решение общего собрания будет признано недействительным.

Еще раз подчеркнем, что обеспечительные меры могут касаться как будущих решений общего собрания, так и уже действующих (то есть, совершенных до принятия обеспечительных мер) (см. например: Постановление арбитражного суда Московского округа от 26 мая 2005 г. N А57-23382/2004-4) [15] .

Не вправе суд повлиять и на содержание решения общего собрания. Приведем показательный пример из практики [16] :

«Цобенко Виктор Васильевич и закрытое акционерное общество «Си-Трейд», являющиеся владельцами привилегированных акций ОАО «АВТОВАЗ», обратились с иском к открытому акционерному обществу «АВТОВАЗ» (с учетом изменения предмета иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) об обязании ОАО «АВТОВАЗ» в установленном законодательством порядке исключить из действующего устава общества пункты 9.3.4 и 14.14.9 и в установленном законодательством порядке дополнить действующий устав общества нормой, содержавшейся в пункте 12.11 устава ОАО «АВТОВАЗ» в редакции от 22 июня 1996 года, а именно: «Общество гарантирует направлять ежегодно на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа «А» 10 процентов чистой прибыли, определяемой по итогам завершившегося финансового года», с возложением исполнения решения суда на председателя совета директоров ОАО «АВТОВАЗ».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2004 в иске отказано. Решение мотивировано тем, что порядок проведения общего собрания акционеров, регламентированный ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом ОАО «АВТОВАЗ», не представляет права кому-либо предопределять результаты принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, отнесенным к его компетенции, а также влиять на результаты голосования акционеров, в том числе через принимаемые государственными органами власти предписания и решения. Избранный истцами способ защиты создает угрозу нарушения прав других акционеров ОАО «АВТОВАЗ» на голосование в своей воле и в своих интересах».

[1] Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. N 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. — 5 августа 2002г. — №31.

[2] Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права. — Москва, Московское научное издательство, 1919 г. Издание девятое (второе посмертное).

[3] Победоносцев К.П. Курс гражданского права. — 3 тома. Т.2. — С.-Петербург, Синодальная типография, 1896 г.

[4] Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. — Киев, Типография В.И.Завадского, 1878 г.

[5] Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах». Третье издание, дополненное и переработанное/Под общ. ред. М.Ю. Тихомирова. — М.: 2002.

[7] Ломакин Д.В. Общее собрание акционеров // Законодательство. — №1. – 2005. – с.52.

[8] Ломакин Д.В. Указ. соч.

[9] Ломакин Д.В. Указ. соч.

[10] Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 декабря 2001 г. N КГ-А40/7129-01 // СПС «Гарант»

[11] Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 апреля 1999 г. N А19-10253/98-23-Ф02-591/99-С1 // СПС «Гарант»

[12] Санин К. Вопросы компетенции общего собрания акционеров как высшего органа управления общества // Право и экономика. – 2004. — №11.

[13] Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2003 г. N 11 «О практике рассмотрения Арбитражными Судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. — 2003г. — №9.

[14] Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 9684/03 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. — 2004г. — №5.

[15] Постановление арбитражного суда Московского округа от 26 мая 2005 г. N А57-23382/2004-4 // СПС «Гарант».

[16] Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 июля 2005 г. N А55-10218/2004-33 // СПС «Гарант».

Права общего собрания акционеров

Общее собрание акционеров ПАО «ОГК-2» проводится в соответствии с Положением о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «ОГК-2».

Права и обязанности акционеров — владельцев акций определены статьей 9 Устава Общества.

Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:

  • участвовать лично или через представителей в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
  • вносить предложения в повестку дня общего собрания в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;
  • получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документами Общества в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами и настоящим Уставом;
  • получать дивиденды, объявленные Обществом;
  • преимущественного приобретения размещаемых посредством подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;
  • в случае ликвидации Общества получать часть его имущества;
  • осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Акционеры (акционер), владеющие в совокупности десятью и более процентами уставного капитала Общества, имеют право требовать проведения отдельных аудиторских проверок деятельности Общества аудитором Общества.

Акционеры Общества обязаны:

  • оплачивать приобретаемые им размещаемые Обществом эмиссионные ценные бумаги в порядке, размерах, формах и в сроки, определенные настоящим Уставом и решением о размещении данных ценных бумаг;
  • не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
  • выполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, а также решения Общего собрания акционеров, принятые в соответствии с его компетенцией.
  • Положения об органах управления и контроля

Общее собрание акционеров

В соответствии с Федеральным законом № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 14.1. статьи 14 Устава ПАО «Газпром» Общее собрание акционеров является высшим органом управления.

Пункт 15.1. статьи 15 Устава ПАО «Газпром» устанавливает вопросы, относящиеся к компетенции Общего собрания акционеров.

Акционеры могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом ПАО «Газпром» участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Право на участие в Общем собрании акционеров

Право на участие в Общем собрании акционеров имеют акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров ПАО «Газпром», составленный на основании данных реестра акционеров ПАО «Газпром».

Дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, определяет Совет директоров ПАО «Газпром» при подготовке к проведению Общего собрания акционеров.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее, чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более, чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 ( PDF, 118 КБ) Федерального закона «Об акционерных обществах», — более чем за 80 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

Право на участие в годовом/внеочередном Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Доверенность на голосование (от акционеров — юридических и физических лиц) должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3, 4 статьи 185.1 ( PDF, 110,7 КБ) Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 57 ( PDF, 116,9 КБ) Федерального закона «Об акционерных обществах»

Информация о проведении Общего собрания акционеров

В соответствии с пунктом 21.1. статьи 21 Устава ПАО «Газпром» сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 ( PDF, 199,6 КБ) Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций ПАО «Газпром», вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

Такие предложения должны поступить в ПАО «Газпром» не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, акционеры или акционер ПАО «Газпром», являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав данного органа управления.

Такие предложения должны поступить в ПАО «Газпром» не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

Порядок оформления предложений в повестку дня Общего собрания акционеров определен Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом ПАО «Газпром», решением Совета директоров ОАО «Газпром» от 11 июля 2007 № 1037 «О порядке оформления предложений и требований акционеров, связанных с созывом Общего собрания акционеров ОАО „Газпром“».

О формах проведения Общего собрания акционеров

Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусматривает две формы проведения общего собрания акционеров:

  • собрание (совместное присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование);
  • заочное голосование (без проведения собрания).

Не может проводиться в форме заочного голосования общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы:

  • об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  • об утверждении аудитора общества;
  • об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

О порядке голосования по вопросам Общего собрания акционеров

Порядок голосования по вопросам общего собрания акционеров общества устанавливается Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14–19 пункта 1 статьи 48 ( PDF, 100,2 КБ) Федерального закона «Об акционерных обществах», принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества, если иное не установлено уставом общества (Уставом ПАО «Газпром» иное не предусмотрено).

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1–3, 5, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 ( PDF, 100,2 КБ) Федерального закона «Об акционерных обществах», принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (статья 79 ( PDF, 101,5 КБ) Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров в случаях, установленных пунктом 4 статьи 83 ( PDF, 108 КБ) Федерального закона «Об акционерных обществах», большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров — владельцев голосующих акций.

Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 1 статьи 92.1 ( PDF, 95 КБ) Федерального закона «Об акционерных обществах», принимается в публичном обществе общим собранием акционеров большинством в 95 процентов голосов всех акционеров — владельцев акций общества всех категорий (типов).

Права акционеров и Положение о порядке проведения общего собрания акционеров

Права акционеров

В соответствии с Кодексом корпоративного управления взаимодействие АО «Нордеа Банк» с акционерами строится на основе равного отношения к ним и информационной прозрачности. Всем акционерам обеспечиваются надежные способы учета прав на акции, участие в управлении Нордеа Банком путем обсуждения и голосования на Общем собрании акционеров и др.

Годовое Общее собрание акционеров является высшим органом управления АО «Нордеа Банк». Через участие в нем акционеры имеют возможность повлиять на решения по основным вопросам деятельности Нордеа Банка, в том числе принять участие в избрании членов Совета Директоров, Ревизионной и Счетной комиссий. Через Общее собрание акционеров Нордеа Банк информирует акционеров о своей деятельности, достижениях и планах.

Акционеры — владельцы обыкновенных акций АО «Нордеа Банк» имеют право:

  • участвовать в Общих собраниях акционеров с правом голоса по всем вопросам их компетенции;
  • получать дивиденды в порядке и размерах, установленных решениями Общего собрания акционеров Нордеа Банка в соответствии с их компетенцией и действующим законодательством;
  • вносить предложения на рассмотрение Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством;
  • избирать и быть избранным в органы управления и контроля Нордеа Банка;
  • получать копию протокола Общего собрания акционеров или выписку из протокола;
  • передавать в соответствии с законодательством Российской Федерации часть прав, предоставленных акцией своему представителю (представителям) на основании доверенности (доверенностей);
  • в случае ликвидации получить часть его имущества в порядке, определяемом ликвидационной комиссией в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
  • продавать и (или) отчуждать третьим лицам акции, а также обременять акции в пользу третьих лиц любым способом, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации, при условии полной оплаты этих акций Нордеа Банка при их первичном размещении и после регистрации отчета об итогах выпуска;
  • реализовывать преимущественное право приобретать дополнительно размещаемые акции в порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и уставом АО «Нордеа Банк»;
  • обращаться в суд с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания акционеров, вынесенного в нарушение действующего законодательства или положений Устава Банка, в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации
  • осуществлять иные права, предусмотренные уставом АО «Нордеа Банк», законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России, а также решениями Общих собраний акционеров.

Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа АО «Нордеа Банк» всех или части принадлежащих им акций в случаях:

  • реорганизации Нордеа Банка или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров, если они голосовали против решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
  • внесения изменений в устав АО «Нордеа Банк» или утверждения Устава АО «Нордеа Банк» в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия такого решения либо не принимали участия в голосовании.

Смотрите еще:

  • Болотов адвокат АДВОКАТ БОЛОТОВ В.Н. - Санкт-Петербург и Ленинградская область Оставить новый отзыв Справочник компаний GMstar.ru - АДВОКАТ БОЛОТОВ В.Н.: отзывы, контактная информация (адрес, схема проезда): регион Санкт-Петербург и […]
  • Декларация на имущество 2014 заполнение Как правильно заполнить строку 270 раздела 2 в декларации по налогу на имущество? В соответствии с Порядком заполнения (приказ ФНС России от 24.11.2011 N ММВ-7-11/895), по строке с кодом 270 отражается остаточная […]
  • Обжалование решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения О нюансах обжалования актов налоговых органов рассказали финансисты Регулированию процедур обжалования актов налоговых органов и действий или бездействия их должностных лиц посвящен раздел VII Налогового кодекса. В […]
  • Образец протокол предъявления для опознания лица ПРОТОКОЛ предъявления для опознания лица по фотографии Документы приведены по УПК РСФСР ПРОТОКОЛ предъявления для опознания лица по фотографии Город Энск 15 июня 1989 г. Опознание начато в 11 час. Окончено в 12 […]
  • Комментарии к ст184 тк рф Статья 184. Гарантии и компенсации при несчастном случае на производстве и профессиональном заболевании При повреждении здоровья или в случае смерти работника вследствие несчастного случая на производстве либо […]
  • Василенко сергей юрист Василенко, Сергей Владимирович Содержание Личное дело Родился 2 августа 1971 года в пгт. Ржищев Кагарлыкского района Киевской области. С 1989 по 1997 учился в Национальном аграрном университете, который окончил по […]
admin

Обсуждение закрыто.